Ticaret Hukuku
Limited Şirkette Pay Devri Nasıl Yapılır?
Limited şirket payının devri için yazılı sözleşme, noter onayı, genel kurul kararı ve tescil gerekir. Adımlar, vergi ve SGK borçlarından sorumluluk ve 2026 sermaye uyumu.
Av. Ayşe TaştepeTaştepe Hukuk · Osmaniye
2 dk okuma
Kısaca
- Pay devri sözleşmesi yazılı yapılır ve imzalar noterce onaylanır.
- Esas sözleşmede aksi yoksa devir için genel kurul onayı gerekir.
- Devir pay defterine işlenir ve ticaret siciline tescil edilir.
- Limited şirketlerin sermayesi 31 Aralık 2026’ya kadar en az 50.000 TL’ye yükseltilmelidir.
Pay devrinin şekli
Türk Ticaret Kanunu’nun 595. maddesi uyarınca limited şirket esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onaylanır. Devir sözleşmesinde, esas sözleşmede öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, önalım, geri alım ve alım hakları ile ceza koşulları belirtilmelidir.
Genel kurul onayı
Esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe pay devri, şirket genel kurulunun onayıyla geçerli olur. Genel kurul, herhangi bir sebep göstermeden onayı reddedebilir. Onay kararı alınmadıkça devir şirkete karşı hüküm doğurmaz. Genel kurulun onayı, devralan kişinin pay defterine ortak olarak kaydedilmesine esas oluşturur.
Adım adım pay devri
- Devredilecek payın itibari değeri ve devir bedeli belirlenir; şirketin vergi ve SGK borç durumu incelenir.
- Yazılı pay devir sözleşmesi hazırlanır ve imzalar noterde onaylatılır.
- Genel kurul, devri onaylayan kararı alır.
- Devir pay defterine işlenir; ortaklar listesi güncellenir.
- Pay devri, ticaret sicili müdürlüğüne bildirilerek tescil ve ilan edilir.
- Vergi dairesine ve gerekli kurumlara bildirim yapılır.
Devreden ortağın sorumluluğu
Limited şirket ortakları, şirketin ödenmeyen kamu borçlarından (vergi ve SGK primleri) sermaye payları oranında sorumlu tutulabilir. Payını devreden ortağın, ortak olduğu döneme ait kamu borçlarından sorumluluğu devirle birlikte kendiliğinden sona ermez. Bu nedenle devirden önce şirketin borç durumunun incelenmesi ve devir sözleşmesine iç ilişkide sorumluluğu düzenleyen hükümler eklenmesi önerilir.
Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma
Payını devredemeyen ortak, haklı sebeplerin varlığı hâlinde mahkemeden şirketten çıkmasına izin verilmesini isteyebilir. Esas sözleşmede öngörülen sebeplerle ya da haklı sebeplerle şirket de bir ortağın çıkarılmasını talep edebilir. Ayrılan ortağa payının gerçek değeri ödenir.
1 Ocak 2024’ten itibaren limited şirketlerde asgari esas sermaye 50.000 TL’dir. Daha düşük sermayeli şirketlerin 31 Aralık 2026 tarihine kadar sermayelerini artırması gerekir. Pay devri planlanırken bu yükümlülük de dikkate alınmalıdır.
Sık sorulan sorular
Tek ortaklı limited şirkette pay devri nasıl yapılır?
Tek ortaklı şirketlerde genel kurul yetkileri tek ortak tarafından kullanılır; devir onayı da ortak kararıyla verilir. Şekil şartları (yazılı sözleşme ve noter onayı) aynen uygulanır.
Ortak ölürse payı ne olur?
Pay, mirasçılara miras hukukuna göre geçer; genel kurul onayı gerekmez. Esas sözleşmede mirasçılara karşı alım hakkı gibi düzenlemeler bulunabilir.
Bu yazı genel bilgi vermek amacıyla hazırlanmıştır; hukuki görüş niteliği taşımaz. Süreler, oranlar ve parasal sınırlar mevzuat değişiklikleriyle güncellenebileceğinden işlem yapmadan önce somut durumunuzu bir avukatla değerlendirin.
Yazar
Av. Ayşe Taştepe
Atatürk Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu. Avukatlığa Erzurum Barosu’nda başladı, mesleğini Osmaniye’de sürdürüyor. 2022–2023 döneminde Osmaniye Barosu Denetleme Kurulu üyeliği yaptı; Arabulucular Siciline kayıtlı arabulucudur.
